Por simples y sencillas que puedan parecer las preguntas, en la práctica legal mexicana suelen existir importantes confusiones en torno de la representación de las personas morales y sus alcances. En este artículo, el autor analiza los tipos de representación en sociedades —las reguladas por la Ley General de Sociedades Mercantiles—, así como la divergencia en su construcción y sus alcances.
Es más que claro y sabido que existen importantes diferencias entre las personas físicas y las personas morales. Sin adentrarnos en consideraciones sociológicas, filosóficas o antropológicas respecto de las personas morales, y dejando de lado las extensas y conocidas teorías en torno de su naturaleza y justificación, se puede afirmar que la forma en que se interactúa jurídicamente con una y con otra categoría de persona es distinta y cada una presenta características peculiares.
Por un lado, la persona física es un ser humano, con individualidad corpórea y voluntad. Salvo por menudas excepciones (como la minoría de edad o el estado de interdicción), la forma en que jurídicamente se interactúa con una persona física es, quizá, idéntica a aquella en la que lo hacemos en el “mundo de la vida”, diría Habermas. En otras palabras, es un vis-à-vis que no presenta mayor complejidad para su comprensión.
Por otro lado, la forma en que se interactúa con las personas morales es distinta. Técnicamente hablando, al hablar de personas morales hablamos también de ficciones legales. Consecuentemente, la interacción con esas personas es, por excelencia, legal. Afirmamos lo anterior sin negar que, en el día a día, existe una interacción “real” con las personas morales que trasciende la esfera jurídica; por ejemplo, cuando vamos al supermercado, a una tienda a comprar ropa, cuando contratamos o pagamos un servicio, e incluso cuando comemos en una cadena de restaurantes.
Sin embargo, la interacción con las personas morales, sea legal o no, no puede ser directa; la persona moral no tiene una individualidad corpórea o voluntad como la persona física. A sabiendas de que lo anterior es evidente, y sin la intención de alargar esta breve introducción, es menester afirmar que para interactuar con una persona moral usualmente se precisa, a su vez, de personas físicas que, de conformidad con el orden jurídico, actúen en representación de la primera. E intencionalmente añadimos “usualmente”, toda vez que los avances tecnológicos han permitido que la interacción con las personas morales se realice ya no a través de seres humanos sino de medios digitales que involucran inteligencia artificial; sin embargo, no abundaremos en ese aspecto.
Habiendo concluido con la breve introducción, y entrando en materia técnico-jurídica, es necesario realizar dos preguntas para abordar la interacción con las personas morales que serán el objeto del presente artículo: ¿qué tipos de representación pueden tener las personas morales? y ¿cuáles son los alcances de esos tipos de representación?
Por simples y sencillas que puedan parecer las preguntas, en la práctica legal mexicana suelen existir importantes confusiones en torno de la representación de las personas morales y sus alcances. A la luz de esas cuestiones prácticas, proponer una respuesta a dichas preguntas podrá ayudar a dar luz sobre la figura y la interacción jurídico-práctica con las personas morales, ultimadamente fomentando la discusión para la alineación de criterios. Digamos, pues, que el presente artículo es un intento por revisitar la representación de las personas morales que en la doctrina ha sido colmadamente abordada, pero ahora con propósitos prácticos.
Precisamos y advertimos que en lo que se verterá en las siguientes líneas i) sólo se analiza legislación mexicana; ii) sólo se refiere a sociedades mercantiles reguladas por la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), y iii) no se analiza representación, poder ni mandato desde un punto de vista teórico, presumiendo el conocimiento del lector respecto de esas figuras.
El punto de partida inicial para el debido entendimiento de la representación de personas morales es el elemento de la necesidad. Como se advirtió y se anticipó en líneas anteriores, la interacción legal con las personas morales precisa de otra persona que la represente y obre por ella.
Sin un representante, la persona moral permanece como ficción hueca, imaginaria e ineficaz, incapaz de actuar en la realidad humana.
Se advierte que en el caso de las personas morales no existe únicamente un tipo de representación, sino dos categorías distintas que se describen a continuación, cada una de las cuales importa características y particularidades propias.
Retomando el elemento de la necesidad, nuestro ordenamiento jurídico afirma su existencia y su trascendencia en el artículo 27 del Código Civil Federal (CCF), que establece lo siguiente: “Artículo 27. Las personas morales obran y se obligan por medio de los órganos que las representan, sea por disposición de la ley o conforme a las disposiciones relativas de sus escrituras constitutivas y de sus estatutos”.
Ese artículo claramente confirma lo que se ha mencionado previamente: las sociedades no actúan por sí mismas, sino a través otras personas que, directa o indirectamente, son personas físicas y desempeñan cargos o puestos específicos en la sociedad. Al amparo del carácter de la necesidad, en un intento de equiparación conceptual respecto de las personas físicas, se les denomina “órganos”. Esta primera vertiente implica una vía para la interacción jurídica con las personas morales. En doctrina, precisamente por el término órganos, se le denomina “representación orgánica”.
La representación orgánica, por obvias razones, es única de las personas morales. A través de los órganos sociales se forma, se determina y se ejecuta la voluntad de una persona moral. Sin embargo, la representación orgánica no requiere figuras accesorias o adicionales para funcionar. El elemento de la necesidad y la propia ley lo sustentan y lo justifican, sin que deba mediar un mandato o un acto jurídico de otra clase. El órgano social, por el simple hecho de ser tal, entraña a la persona misma y manifiesta la voluntad real de ésta para efectos legales. No es un mero nuncio, sino la sociedad encarnada.
Conforme lo dispuesto en el CCF, los órganos sociales se determinan en los estatutos sociales, pudiendo derivar de la misma legislación o de acuerdos de los integrantes de la sociedad. Como ejemplo de órganos previstos en la legislación encontramos el consejo de administración (o administrador único) o el consejo de gerentes (o gerente único); como ejemplos de aquellos órganos creados por la voluntad están los directores generales y diversos comités. Salvo por lo expresamente previsto en la Ley General de Sociedades Mercantiles respecto de los órganos sociales, por ser materia mercantil existe una casi total libertad para determinar las funciones, las características y los alcances de cada órgano.
No desaprovechamos la oportunidad de mencionar cuatro cosas:
- Primero. Al amparo de la ficción de la sociedad podríamos afirmar que existen dos simulaciones o seudoficciones: el que los órganos sean órganos (porque en realidad son un conjunto de personas) y el que la voluntad sea de la sociedad (porque en realidad es de las personas que simulan ser simples órganos). La finalidad de la representación orgánica radica en permitir el correcto funcionamiento legal de las personas morales y, a su vez, el entendimiento y la comprensión de éstas.
- Segundo. La representación social es una institución de carácter meramente técnico para efectos jurídicos. El lenguaje utilizado no pretende justificar su realidad tangible o corpórea.
- Tercero. Por rigor legal, un órgano sólo es tal en la medida en que esté previsto expresamente en los estatutos sociales. Esto entraña un elemento de formalidad, ya que su determinación y su definición requerirán o constar en la escritura constitutiva, o acordarse por medio de una asamblea de accionistas o de socios.
- Cuarto. Afirmamos que es una “casi total libertad”, toda vez que i) algunos autores consideran que determinadas normas relativas a los órganos sociales contenidas en la son de orden público y, consecuentemente, no se puede pactar en contrario, y ii) existe una limitación natural a los pactos privados que se pueden realizar sobre el funcionamiento de los órganos, consistente en no dejar a una sociedad acéfala o imposibilitada para cumplir con lo necesario para su objeto.
Lo enunciado antes en torno de la representación orgánica de cierta forma es confirmado por el artículo 10 de la Ley General de Sociedades Mercantiles que dispone lo siguiente: “Artículo 10. La representación de toda sociedad mercantil corresponderá a su administrador o administradores, quienes podrán realizar todas las operaciones inherentes al objeto de la sociedad, salvo lo que expresamente establezcan la ley y el contrato social”.
Ahora bien, la representación orgánica no es la vía exclusiva de interacción con las personas morales.
Aunque suene redundante, las personas morales son personas y, como tales, cuentan con capacidad. Por eso pueden celebrar toda clase de actos jurídicos que estén permitidos conforme a su objeto y, consecuentemente, incurrir en “representación voluntaria”.
A diferencia de la orgánica, no es exclusiva de las personas morales ni implica la encarnación de la sociedad misma o el funcionamiento de la constitución orgánica de la persona moral. Al contrario, conlleva la simple permisión a un tercero para que actúe en nombre y representación de la sociedad; ahí sí como un nuncio.
Lo anterior está fundamentado en el artículo 1800 del CCF, aplicable a las personas morales, y que prevé lo siguiente: “Artículo 1800. El que es hábil para contratar, puede hacerlo por sí o por medio de otro legalmente autorizado”.
Con base en esa disposición, que tiene el mismo número que un famoso tequila, una sociedad podrá tener toda clase de representantes voluntarios. Entre las múltiples opciones encontramos: i) mandatarios conforme al título noveno del CCF, ii) factores y dependientes conforme al título tercero del Código de Comercio y iii) comisionistas mercantiles conforme al título tercero del Código de Comercio. Reiteramos que todos éstos son representantes voluntarios, distintos a los representantes orgánicos que se encuentran fundamentados en los artículos 27 del CCF y 10 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
La Ley General de Sociedades Mercantiles no es omisa respecto de la posibilidad de que las personas morales tengan representantes voluntarios. Justamente el artículo 10 lo regula a partir del segundo párrafo: “Artículo 10 […] Para que surtan efecto los poderes que otorgue la sociedad mediante acuerdo de la asamblea o del órgano colegiado de administración, en su caso, bastará con la protocolización ante notario de la parte del acta en que conste el acuerdo relativo a su otorgamiento, debidamente firmada por quienes actuaron como presidente o secretario de la asamblea o del órgano de administración, según corresponda, quienes deberán firmar el instrumento notarial, o en su defecto lo podrá firmar el delegado especialmente designado para ello en sustitución de los anteriores […]
”Si la sociedad otorgare el poder por conducto de una persona distinta a los órganos mencionados, en adición a la relación o inserción indicadas en el párrafo anterior, se deberá dejar acreditado que dicha persona tiene las facultades para ello”.
Resulta peculiar el contenido del artículo 10 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, ya que regula tanto a la representación orgánica como a la representación voluntaria y quizá de ahí se derivan algunas confusiones prácticas. Sin embargo, a nuestra consideración, el artículo 10 distingue claramente una de otra, pues incluso menciona que la representación voluntaria puede brotar de los órganos o, en su caso, de un representante voluntario previo que se encuentre autorizado conforme a derecho para designar a otro representante voluntario, como podrían ser facultades de delegación.
Es evidente que, conforme a lo anterior, la representación voluntaria no es una figura necesaria, sino accidental u opcional, que sin duda alguna está permitida y conlleva múltiples beneficios para la operación de una sociedad. Al día de hoy las operaciones de sociedades abarcan amplios territorios que hacen imposible que los órganos sociales, usualmente centralizados, representen a la sociedad en el curso ordinario de su negocio.
Al margen de lo explicado antes, y a sabiendas de que ya resulta claro, reiteramos que en el caso de la representación voluntaria sí se requiere un negocio jurídico específico que habilite al tercero para actuar como representante de la sociedad.
Con esto parece que queda aclarada la existencia de dos distintos tipos de representación; a saber, la orgánica y la voluntaria. Hecho lo anterior, procederemos a resolver la segunda pregunta, que importa al tema toral del presente artículo: la construcción y el alcance de los distintos tipos de representación.
La falta de análisis de este punto y, sobre todo, el tratamiento de la representación social como género sin observar las especies, ha derivado en importantes confusiones prácticas. En la realidad es común ver un tratamiento indistinto o, incluso, una mezcla de ambas especies; por ejemplo, cuando a un representante orgánico se le otorga además una representación voluntaria para que “amarre”. Reiteramos en este punto que un representante orgánico no requiere otorgamiento de mandato, comisión o figura alguna adicional para poder representar a la sociedad. Tampoco es inusual que, ante la duda de lo que puede hacer un representante, una y otra representación se interprete o se construya de la misma forma. Lo anterior puede ejemplificarse con la siguiente pregunta: ¿puede el representante celebrar el presente acto jurídico?
Precisamente en este punto toma relevancia la construcción y el análisis de cada tipo de representación. La respuesta a la segunda pregunta planteada al inicio de este artículo nos llevará fortuitamente a contestar también la siguiente: ¿en qué medida práctica se diferencia una representación orgánica de una representación voluntaria?
Habiendo dicho lo anterior analizaremos la formalidad que requiere cada tipo de representación. Primero, la representación orgánica necesita, en esencia, de tres cosas: i) que el órgano correspondiente efectivamente esté considerado dentro de los estatutos sociales, ii) que las facultades con que cuenta dicho órgano estén de igual forma previstos en los estatutos y iii) que las personas que conformen esos órganos hayan sido válida y legalmente designadas conforme a las disposiciones de los estatutos sociales y la legislación aplicable. Desde luego, el representante orgánico hdeberá ser capaz de actuar en representación de la persona moral y el acto de designación tendrá que ser formalizado como lo requiera la legislación. Cumplidos dichos requisitos, el representante orgánico estará legamente facultado para actuar, sin necesidad de mandato, comisión mercantil o formalidad alguna adicional.
Como se mencionó líneas arriba, en la práctica suelen otorgarse mandatos a los representantes orgánicos; sin embargo, reiteramos que esto no es necesario. Podemos catalogarlo como una confusión, pero no necesariamente como un error; sólo advertimos que el otorgamiento de un mandato o comisión mercantil no debería mutar la naturaleza de la representación orgánica.
En segundo lugar, la representación voluntaria requerirá requisitos distintos a los de la representación orgánica: i) desde luego, que los estatutos sociales permitan su existencia; ii) que sean autorizados u otorgados por los representantes orgánicos correspondientes o, en su caso, por otros representantes voluntarios que lo tengan permitido, y iii) que se cumplan con las formalidades y los requisitos de la figura jurídica que corresponda a esa representación orgánica.
Entendido el tema de la formalidad, y aunque se ha adelantado sobre el particular antes, corresponde discutir brevemente la legislación o normatividad aplicable a cada tipo de representación. La representación orgánica se regirá por lo dispuesto en los estatutos sociales y, en la medida en que no se prevea ahí, por las disposiciones referentes a los órganos sociales contenidas en el CCF, en la Ley General de Sociedades Mercantiles y, en algunos casos, en la Ley del Mercado de Valores. Además, serían supletorias las disposiciones generales en materia de representación contenidas en el CCF.
Advertimos que las reglas de representación no son aquellas reglas de mandato o comisión mercantil. Y es que la representación orgánica no es una figura opcional o alternativa como sí lo es la representación voluntaria. Más bien es una institución intrínsecamente necesaria para las sociedades. Por ello, cuando la analizamos no debemos pensar que estamos frente a otra figura contractual, sino ante un elemento estructural, morfológico y organizacional de las personas morales; su regulación concierne no sólo al representante, sino a la sociedad misma.
Por otra parte, la representación voluntaria se regula conforme a las reglas del acto jurídico que entrañe a la representación. Únicamente deberán tomarse en cuenta requerimientos o requisitos específicos considerados en la legislación especial para las sociedades mercantiles, como aquellos previstos en el segundo párrafo del artículo 10 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, que requiere la protocolización de los acuerdos donde conste el otorgamiento de facultades, ciertas menciones por parte del notario o, bien, la acreditación de facultades para el otorgamiento de poderes. Sin embargo, estamos frente a una figura contractual que debe ser regulada como tal. Para efectos de claridad, en el caso del mandato no sólo sería aplicable el CCF en la parte de la representación sino las reglas de interpretación de los contratos y la regulación de mandato específica contenida ahí.
Finalmente abordaremos la construcción y los alcances de una y otra categoría de representación. Anticipamos algo que quizá ha quedado claro desde la introducción del presente artículo: pese a ser especies del mismo género, no son equiparables y varían en su alcance y en su construcción, cada una con reglas y criterios específicos.
Para abonar a la claridad y consistentemente con lo que se ha realizado con los temas anteriores, primero hablaremos de la construcción y los alcances de cada representación y después subrayaremos el contraste.
En primer lugar, el carácter necesario de la representación orgánica conlleva consecuencias únicas para su construcción y sus alcances. Sin esta representación, una sociedad no tiene forma de interactuar legalmente, y si bien la falta de esa representación puede ser remediable y tener como paliativo a la representación voluntaria, comúnmente implica la paralización total de la administración de una empresa.
Ante esos extremos, se constata una idea: si los órganos no pueden representar a la sociedad en cierta esfera es como si no existieran. Precisamente ahí encontramos el criterio de construcción y alcances de la representación orgánica: los órganos deben estar facultados para hacer todo aquellos que sea necesario para la consecución de los fines de la sociedad, salvo en la medida en que expresamente se limite en los estatutos sociales. Esto es confirmado por el artículo 10 de la Ley General de Sociedades Mercantiles que señala que los administradores de la sociedad pueden llevar a cabo todas las operaciones inherentes al objeto de dicha sociedad.
En otras palabras, salvo que se limite o se exprese lo contrario, los órganos pueden llevar cualesquiera actos que se consideren convenientes y/o necesarios para la consecución del objeto social, incluyendo actos de dominio, administración y pleitos y cobranzas, sin que expresamente se deban prever en los estatutos sociales ni se deban hacer constar por medio de un acto que corresponda a la representación voluntaria. En caso de duda, el alcance de las facultades de los órganos deberá basarse en un criterio tendiente a ampliar su espectro armónicamente con el objeto de la sociedad, de manera que no estemos ante una “sociedad acéfala” en determinado frente.
Lo anterior implica, en consecuencia, dejar de lado los tradicionales criterios de facultades de “dominio, administración y pleitos y cobranzas”, que son ampliamente utilizados para hablar de representantes y que se encuentran previstos en el artículo 2554 del CCF. Lo anterior, toda vez que son criterios aplicables a la figura del mandato y no per se a la representación, en el entendido de que, pese a no ser incorrecto ni erróneo su uso, deriva en confusiones y no es necesario. Esto halla justificación no sólo en la construcción de la representación orgánica, sino también en criterios del Poder Judicial de la Federación, particularmente del Cuarto Tribunal Colegiado en Materia Civil del Tercer Circuito. En la novena época, ese tribunal sostuvo que los administradores de una sociedad tienen facultades para llevar la representación en un juicio, pese a que de manera expresa no se les otorguen facultades para “pleitos y cobranzas”, según se narra a continuación: “El administrador también tiene las atribuciones inherentes de un mandatario general para pleitos y cobranzas, para administración de bienes e inclusive para realizar actos de dominio […] aunque no se consigne de manera expresa que se le otorga poder ‘para pleitos y cobranzas’, ello no implica que se encuentre impedido para acudir a juicio a nombre de su representada, dado su carácter de administrador, siempre y cuando dicha facultad no se le hubiere limitado expresamente”1 (las cursivas son mías).
Por la otra parte, el criterio de alcance referente a la representación voluntaria es muy distinto.
Ya sea que cuente con poderes especiales o generales, el mandatario, comisionista o representante voluntario únicamente tendrá aquellas facultades que expresamente se le han otorgado, sin estar facultado para realizar actos o negocios adicionales o bien que excedan lo expresamente dispuesto por el representado.
La existencia de un representante voluntario, aunque útil, es accesoria y no necesaria, y por ser un tercero, únicamente puede realizar aquellos que expresamente se le encargan o se le confían.
En otras palabras, las facultades de un representante voluntario deben ser interpretadas de forma restrictiva y limitada, siempre conforme a lo expresamente dispuesto en el acto que le dio origen. En ese tenor, es aplicable el artículo 2563 del CCF, que prevé que lo siguiente: “Artículo 2563. En lo no previsto y prescrito expresamente por el mandante, deberá el mandatario consultarle, siempre que lo permita la naturaleza del negocio. Si no fuere posible la consulta o estuviere el mandatario autorizado para obrar a su arbitrio, hará lo que la prudencia dicte, cuidando del negocio como propio”.
Por su parte, el artículo 286 del Código de Comercio, en lo referente a la comisión mercantil, prevé algo similar: “Artículo 286. El comisionista, en el desempeño de su encargo, se sujetará a las instrucciones recibidas del comitente y en ningún caso podrá proceder contra disposiciones expresas del mismo”.
Aclarado el criterio de construcción y alcances de cada tipo de representación, resulta claro que las reglas aplicables a una y otra son inversas; es decir, mientras que la representación orgánica debe ser analizada con un criterio amplificador en cuanto a sus alcances, la representación voluntaria está sujeta a uno criterio restrictivo.
La afirmación que se realiza en el párrafo que precede no sólo deriva del análisis de la estructura de cada representación y de los artículos aplicables a cada una, sino, también, de criterios sostenidos por el Poder Judicial de la Federación. Precisamente el Tercer Tribunal Colegiado en Materia Civil del Primer Circuito sostuvo, durante la novena ´4poca lo siguiente: “De este último aspecto se deriva la regla general de que los integrantes del órgano de administración de la sociedad, como representantes de la sociedad, en principio están facultados y pueden llevar a cabo todos los actos que requiera la realización del objeto social, salvo las limitaciones que expresamente se les hayan impuesto, puesto que, de conformidad con lo previsto por el primer párrafo del artículo 10 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, podrán realizar todas las operaciones inherentes al objeto de la sociedad, salvo lo que expresamente establezca la ley y el contrato social. En cambio, para los mandatarios, aun los de una sociedad, rige la regla inversa, o sea, que sus facultades son sólo aquellas que expresamente se les hayan conferido para realizar determinados actos. A diferencia de los deberes legales y sociales de los administradores como órgano social, previstos por la ley o el acta constitutiva, o acuerdo de asamblea, las obligaciones de los mandatarios están reguladas por los artículos 2566, 2568, 2569 y 2570 del Código Civil para el Distrito Federal en materia común y para toda la República en materia federal”.2
Queda, pues, evidenciado que la construcción y los alcances de cada representación son distintos, pese a que el punto de contacto entre las facultades de un representante orgánico y un representante voluntario es considerable, ya que, pese a no ser necesario, en ambos casos suele hacerse alusión a facultades referidas en la legislación para el mandato (dominio, administración y pleitos y cobranzas).
Al amparo del uso de la clasificación tripartita de facultades para ambas representaciones, hemos de aclarar una implicación práctica que deriva en confusión. Conforme a los criterios discrepantes, un “acto de administración” para un representante orgánico no será lo mismo que un “acto de administración” para un representante voluntario. Mientras que el alcance de un acto de administración realizado por un representante orgánico será analizado e interpretado conforme a un criterio amplificador, que extienda los parámetros de admisibilidad en armonía con el objeto social de la persona moral, el alcance correspondiente para un representante voluntario será interpretado con un criterio restrictivo, sólo tomando en consideración lo previsto en el mismo acto jurídico que lo habilitó como representante y sin considerar el objeto social de la sociedad.
Haremos una breve ejemplificación de lo anterior. Una empresa de venta de automóviles contempla en su objeto la compra y la enajenación de automóviles. Es indudable que para su negocio es necesario comprar y vender coches de forma constante y habitual. En caso de que un representante orgánico quiera enajenar vehículos, bastarían actos de administración, toda vez que, conforme al criterio amplificador, en una actividad usual resulta necesario para la consecución de su objeto que no importe un detrimento a la sociedad; aunque un administrador o un órgano tengan prohibido realizar actos de dominio, esa venta de coches podría considerarse un acto de administración y podrían tomarse como válidas las facultades del órgano para esos efectos. Por otra parte, un representante voluntario que ha sido dotado sólo de poderes para actos de administración, salvo que expresamente se contemple en el poder, en teoría no podría llevar a cabo la venta del automóvil, por deberse interpretar restrictivamente y no amplificarse los alcances del acto conforme al objeto social.
Sabemos que nuestra interpretación no debe ser, ni será, compartida por todos, y que es únicamente un criterio más que pretende aportar a la discusión sobre el tema
Finalmente, consideramos que las diferencias y los contrastes entre la representación voluntaria y la representación orgánica son relevantes y, en aras del adecuado desarrollo de las sociedades y de la práctica jurídica de nuestro país, debe tomarse en consideración lo vertido anteriormente, de manera que no se entorpezca el funcionamiento imponiendo restricciones sin fundamentos legales a los representantes orgánicos y, a su vez, no permitiendo a representantes voluntarios celebrar actos jurídicos para los cuales no se encuentran facultados conforme a la legislación aplicable.
Notas:- “PERSONALIDAD. EL ADMINISTRADOR O ADMINISTRADORES DE UNA SOCIEDAD TIENEN FACULTADES DE REPRESENTACIÓN EN EL JUICIO AUNQUE NO SE OTORGUEN EXPRESAMENTE “PARA PLEITOS Y COBRANZAS». Tesis: XIV.2o.43 C, registro: 198847, Semanario Judicial de la Federación y su Gaceta, novena época, mayo de 1997, tomo V, p. 654.[↩]
- “REPRESENTANTE LEGAL Y ADMINISTRADOR DE SOCIEDADES. DIFERENCIAS ENTRE REPRESENTACIÓN FUNCIONAL U ORGÁNICA Y MANDATO”. Tesis: I.3o.C.229 C, registro: 189384; Semanario Judicial de la Federación y su Gaceta, novena época, junio de 2001, tomo XIII, p. 759.[↩]